大话融资
　　——一个融资行家里手的成长史话
　　
　　
　　
　　第一天上班
　　
　　2007年6月18日，杨小劳到新公司上班的第一天。尽管路上的交通状况仍然很糟糕，但他还是破天荒地给把好不容易等到的座位让给了一个看起来年纪不是很大而且好像对他的善举也不是很感激的大婶，看来他的心情还算不错。
　　这一天是周一，以用小劳一贯的想法来衡量，这是一个轮回式煎熬的开始。所以，通常情况下，小劳的心情不会很好，但他居然在这种令他不是很愉快的时间和地点让座，而且还一再容忍旁边一个戴黑框眼镜的小伙子在车厢里三次踩到他左脚的小脚趾丫，看来他的心情不仅不坏，而且很好。
　　小劳的脾气不是很好，但起码不至于好到被人三次踩到脚趾头仍然彬彬有礼地微笑着说没关系。事实上，小劳的这种出乎寻常的表现，乃来源于一种希望、事业的希望。他相信这一天就是他这种希望和梦想的开始。因为从这一天开始，他就到梦钱集团上班。
　　梦钱集团是小劳梦寐以求的大型投资机构，通过近几年的并购重组扩展，它的业务四处延伸，覆盖了非常广泛的领域，从塑胶制造、电池制造等到房地产、教育、公共设施建设等，均有所触及。小劳能得到它的青睐，被招聘到集团财务部工作，对于大学刚刚毕业2年的小劳来说，无疑是一件值得高兴的事。小劳决定要在梦钱集团好好工作，干出一番事业来。
　　所以，8：30分，小劳准时到了梦信广场——梦钱集团的总部。小劳没有想到，上班的第一天，就被叫去参加了一个重要的会议。
　　
　　
　　第一个会议
　　
　　梦钱集团的财务部位于18楼。小劳到财务经理室报到后，半小时内就被安置妥当了。随后被经理叫到了会议室，参加了一个会议。
　　这是一个融资会议，由集团副总兼财务总监的王总主持。原来，梦钱集团的所有项目都以项目公司的模式进行运作，梦钱集团通过参股、控股项目公司的方式实现项目运营，原则上梦钱集团不直接作为项目主体，与项目对接。近一年，梦钱集团同时在塑料制造、电池厂收购整合、写字楼以及职校校区扩建四个项目上展开，资金需求较大。但由于梦钱集团的经营思想和策略，所有项目均设法以项目公司及项目本身为融资条件，梦钱集团作为资本运作载体，不以其名义介入融资，所以项目融资成为集团2007财年的重要工作。前三天董事会已就融资问题召开了专门会议，要求集团财务部和各项目公司的财务部门研究如何落实融资问题，并尽快将讨论结果及实施方案上报董事会。所以这个会议主题非常鲜明，但形式比较活跃。王总要求大家从融资的角度畅所欲言，在充分讨论的基础上先确定融资渠道。
　　小劳默默坐在会议室的角落，大气不敢喘。对这个主题，他还是比较陌生。虽然在大学时他学的专业是财务管理，对融资的理论有所涉及，但出道两年来还没有真正接触过融资，也没有机会和任何金融机构或者投资机构打过交道，他甚至都不能清晰地梳理出所有可以选择的融资渠道，所以心里有点惶恐，生怕领导指名他发言。刚开会时，财务经理向大家介绍了他，虽然特别强调他是大学的高才生，但小劳注意到王总对此并没有任何关注的表情，估计他认为小劳对本次会议问题的解决作用比较有限，这让小劳有一种挫伤感。他本来想有机会的话得在领导面前好好表现一下，但偏偏今天的会议主题不是他的专长，心有余而力不足，甚是懊恼。他转念一想，初来乍到，还是抱着学习的态度多听吧。
　　但会议上的发言不是很踊跃，而且发言的内容也没有让小劳产生茅塞顿开的感觉。小劳想了解的相关融资渠道和途径，并没有得到很好的归纳和总结。大多时候，他们都是在谈论和某银行的合作关系，以及依靠银行融资是否可行等话题，而且结论似乎有点不太乐观。小劳心想，要想解决集团资金问题，一个简单的逻辑是要知道解决这个问题一共有多少途径，然后再考虑各种途径是否可行的问题。只是向银行贷款，一条路走到黑，而不考虑其他途径，可见他们面临的问题不仅仅是资金的短缺，更是思维的短缺呀。转念又一想，现在集团正处于扩张的时候，资金问题将是一个重要的环节，依靠集团利润等内源融资肯定是不够的，必须要有外部资金的支撑，发挥财务杠杆作用，才能真正撬动四大总投资达到数亿元的项目，所以如果掌握了丰富的融资知识和技巧，那应该有用武之地。不经意找到自己的努力方向和目标，小劳心里甚是兴奋，并且一整天都被这种兴奋的情绪感染着，编织了许多成为融资行家的许多路径和构想。

第一堂系统的融资课
　　
　　小劳下班后迳到书店，想查找一些融资书籍，以弥补自己的知识欠缺。与融资有关的操作性书籍并不太多，大部分是关于金融政策或者是大型的风险投资等方面的研究成果，理论性比较强。还有一部分是宽泛地谈论上市操作的，小劳直觉认为作用不大，但终归胜过没有，于是便也买了。临走时，在角落里，小劳意外发现一本《中小企业融资攻略》，粗略翻看，似乎有点价值，便又欣然收入购物篮。离开书店时，已是华灯初上。若是平时，这个时候，小劳估计应该开始坐在电脑前玩游戏了。做人啊，还是有点理想和追求的好，小劳心想。
　　这时，手机响了，是老乡张大友打来的，约小劳喝喝啤酒，聊聊天。小劳本来想推卸掉，早点回去消化这些书。但大友说还有一些大学同学，都是白领，死活要他去，说人多气氛好，而且他有一个同学是银行的，可能会帮上忙。小劳一听，便去了。
　　在大排挡里，小劳看到了大友的银行同学李银大。李银大毕业于复旦大学金融专业，在中国银行某分行工作了5年，负责企业信贷，可以说是银行贷款的行家。李银大很健谈，在酒精的催化下，又是触及他最为拿手的话题，所以对小劳的问题，是有问必答，而且谈得很深入。
　　小劳问：“对企业而言，共有哪些融资渠道：”
　　李银大道：“比较多，但有些是概念性，炒作性的，有些是专门给大型企业用的，对中小企业而言，真正有用的融资渠道不是很多。从整体上来讲，企业可以上市融资、银行贷款、可以发行债券融资、可以吸收风险投资基金，还可以进行私募融资、信托融资、租赁融资、地下融资、资产证券化融资、典当融资等渠道。”
　　
　　——关于上市融资
　　
　　小劳道：“上市融资和银行贷款，都听得比较多。上市融资，也就是用股权来融资，对吧？”
　　李银大道：“上市融资，属于股权融资的一种。所谓股权融资，也即权益性融资，是与债权融资相对的概念，其意思是以公司的部分股权为对价，来取得其他投资人的投资，包括上市、股权合作等。上市融资是股权融资的一种典型形式，融资空间最大，有着成熟的规范体系，而其他形式的股权融资，例如股权合作，不过是当事人依照意思自治的原则协商而成，只要不违反法律的强制性规定，则为合法有效，故不具有定型化。在各种名目众多的融资渠道中，要么属于债权融资，要么属于股权融资，要么属于债权与股权之间的夹层融资。”
　　李银大接着道：“上市融资作为一种广为人知的股权融资的典型形式，将公司的全部资本等额划分，表现为股票形式，经批准后上市流通，公开发行，由投资者直接购买，短时间内就可以筹集到巨额资金。因此上市几乎成为实力的象征，可以带来无法衡量的影响力、资本空间和想象空间，故而颇受企业家的青睐。但是上市有着严格的程序和条件，上市成本也较高，受到政府当局的监控比较严格，而且股票融资无须还本付息，投资者承担着较大的风险，必然要求较高的收益率，就要求企业必须有良好的经营业绩和发展前景。尽管创业板市场的兴起，为高成长性的新兴企业提供了更宽的运营平台，而且随着个人持有金融资产的增加和居民投资意识的趋强，对资本的保值、增值的要求增大，人们开始把目光投向国债和股票等许多新的投资渠道，使得上市融资蕴藏着较大的发展潜力。但是上市仍然是少数企业的游戏。”
　　小劳道：“我的一个老师说过，如果企业也分学历的话，那么您经营的公司上市了才能叫博士毕业，一般中小企业想上市不容易，不仅仅的你赚够多少钱的问题。”
　　李银大道：“上市其时也是一种包装，由投资银行编好听的故事，说服投资相信公司良好的发展前景和盈利模式。一般来说，大凡能在资本市场中纵横的企业，都要具备以下条件：第一，主营业务性质清晰明了，同时又有自己的明显特征和比较优势；第二，行业地位良好，具有很强的竞争基础、优势和市场控制力；第三，具有很好的市场、财务表现的成长性和很大的成长空间；第四、拥有一个富有经验而且能力很强的管理团队；第五、具有清晰的和可实现的商业模式，可以预期的和实现的财务收益及其增长。具备这五个条件，当然会引起战略投资者和资本市场的热情和兴趣。但是，具备这种条件的企业，本身就是行业中的佼佼者，即使不上市筹资，资金也不容易限于困境。因为能被资本市场认可的企业，往往更容易为银行等金融机构所认可。故可以说，股市，是富人的舞台和成功者的俱乐部。他们不是没钱，而是想更多的钱。当然，股权融资不仅仅局限于上市。股权融资的普遍含义在于股东让渡企业的部分股权，以此来筹集资金。这和变卖家当没有本质上的区别，是一种有对价的买卖行为，故股权融资不会增加企业的负债，只不过是让多些人来参与利益的分配，同时分散风险而已。”
　　李银大笑了笑，看着小劳专注的表情，一字一顿地道：“这种模式您可以采用，但您必须不是一个“穷光蛋”，或者您必须是一个具有很强的增长潜力的“穷光蛋”。”
　　
　　
　　——关于发行债券
　　
　　小劳道：“看来上市一是时间长，二是程序复杂，三是对整个公司的盈利模式和增长空间而言。从公司长远来说上市是一个良好融资渠道，但却不是用来解决个别项目的资金问题的渠道。那发行债券呢，条件会不会比上市宽松？”
　　李银大道：“债券市场日趋活跃，发行规模日益扩大，投资者结构日趋广泛，发行创新日益增多，所以总是有人乐观地估计，债券市场将是未来资本市场中最具增长潜力的一部分。不管未来债券市场如何辉煌灿烂，如果仍然固守现行的游戏规则，将债券发行主体局限于国家支持的大型重点项目和重点企业，且实行严格的审批制制度的话，发行债券始终只是部分大企业的游戏舞台，中小企业是无缘参与的。但是期待着公司债券抛弃这些限制条件是不现实的，因为无论是从惯例来看还是社会利益平衡的角度来看，如果将债券发行的门槛降低，则可能是一种灾难。尚未健全的商业信用制度、中小企业薄弱的商业诚信和偿债能力、以及强烈的逐利欲望，都可能导致债券市场陷入无序和失控状态，从而损害投资者的利益。所以，以发行债券的方式融资，这种模式带有相当的局限性。即便是对富有实力的大型企业，债券发行也因为时间长、审批严格、手续复杂而导致新的困窘。但是这种繁琐的程序状态现在被一种新诞生的债券品种所消减。
　　小劳问道：“是什么新玩意？”
　　李银大道：“这种新品种就是短期融资券。短期融资券是指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业，依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序，在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。什么是银行间债券市场呢？银行间债券市场是以我国的商业银行和政策性银行为主要成员，进行国债和金融债券发行、交易和银行间融通资金的场所。故简言之，短期融资券是由企业申请，由银行采取包销的形式，只向银行间债券市场的机构投资者发行，不向公众发行，向人民银行备案的一种债券。2005年5月24日，央行发布《短期融资券管理办法》以及《短期融资券承销规程》、《短期融资券信息披露规程》两个配套文件，允许符合条件的企业在银行间债券市场向合格机构投资者发行短期融资券。至2005年 9月20日，短期融资券发行总量已经达到512亿元。”
　　小劳又问道：“发行这种债券比较容易吗？”
　　李银大道：“容易倒不容易，但申请发行融资券的企业条件较之公司债券宽松得多：第一、是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；第二、具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；第三、流动性良好，具有较强的到期偿债能力；第四、发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；第五、近三年没有违法和重大违规行为；第六、近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；第七、具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；第八、中国人民银行规定的其他条件。国家对企业发行融资券实行余额管理，待偿还融资券余额不超过企业净资产的40％。融资券的期限最长不超过365天。发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。融资券发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。”
　　小劳问道：“短期融资券的成本大吗？这种模式是怎么运作的？”
　　李银大道：“从目前操作个案来看，对公司而言，发行短期融资券能够节约很大的成本。目前，银行一年期贷款利率在5％以上；假设发行6亿元短期融资券，发行利率大约在2.9％，加上承销费等各种费用，利率折合在3.3％左右，较之银行贷款，发行短期融资券将近给企业节省大约1000万元的财务成本。”
　　李银大接着道：“至于运作模式，短期融资券的发行程序是这样的：一、寻找主承销商：融资券发行由符合条件的金融机构承销，企业自主选择主承销商，企业变更主承销商需报中国人民银行备案。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。企业不得自行销售融资券。承销方式及相关费用由企业和承销机构协商确定。二、申请备案：企业申请发行融资券应当通过主承销商向中国人民银行提交下列备案材料：1、发行融资券的备案报告；2、董事会同意发行融资券的决议或具有相同法律效力的文件；3、主承销商推荐函（附尽职调查报告）；4、融资券募集说明书（附发行方案）；5、信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；6、经注册会计师审计的企业近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文； 7、律师出具的法律意见书（附律师工作报告）；8、偿债计划及保障措施的专项报告；9、关于支付融资券本息的现金流分析报告；10、承销协议及承销团协议； 11、《企业法人营业执照》（副本）复印件；12、中国人民银行要求提供的其他文件。三、核准额度：中国人民银行自受理符合要求的备案材料之日起20个工作日内，根据规定的条件和程序向企业下达备案通知书，并核定该企业发行融资券的最高余额。四、承销：与银行贷款、企业债券等不同的是，企业经人民银行批准后，由所承销的银行发行融资券，再在银行间债券市场买卖，企业最快可在半个月左右获得直接融资。由于只限制在银行间债券市场发行，所以承销商只能向银行间债券市场的机构投资者发行，不能直接向公众发行。”
　　小劳道：“说实在的，我的金融知识太贫乏了，对短期融资券这种模式没有什么概念，挺起来这种模式蛮不错，就是对我们不适用。”小劳想到了今天的融资会议。
　　李银大道：“应该说，短期融资券确实是一种了不起的创新，但这种创新需要银行等金融机构充当重要的角色。企业和银行私下协商，在银行间债券市场发行短期融资券，由银行承销。一般都要求银行采取包销的形式，即如果在约定期限内有剩余，则剩余部分由承销银行打包购买。因为用备案制代替审批制，所以短期融资券较之公司债券具有很高的时效性；因为债券利率和发行费用较之银行贷款利率要低，所以短期融资券具有较好的成本优势。但是这种新型的融资模式也带有天然的缺陷：因为发行市场限制在由金融机构所组成的银行间债券市场，所以购买者只能是银行间债券市场会员的一些金融投资机构，如商业银行、保险公司、基金公司等，欠缺广泛性，但其实这种设计具有一定的合理性，因为机构投资者和个人投资者相较而言，前者风险意识和风险承受能力相对较强，后者在风险判断、风险承受能力上较弱，在投资人市场准入上区别对待，先期只允许合格的机构投资者参与短期融资券，对个人投资者鼓励其通过基金、集合理财产品等间接投资短期融资券市场，将会把信用风险的冲击减少到最小。虽然对这种债券的发行主体资格没有规模和盈利能力上的限制，但市场交易规则注定银行出自于风险的控制以及潜在投资者对发行人的信任考虑，只会偏好于财务状况良好、信用等级较高的大型企业，因为对中小企业未见得就是福音。”
　　“作为非政府债券市场”李银大进一步发挥道：“短期融资券的信用风险问题是不可回避的，但这种信用风险是靠市场本身来消化和解决的，政府不再在发行者的资质上把关，一切交给市场去判断和化解。实际上，这也是消减银行信贷压力和分散银行风险的一种有效手段。因为对银行而言，在短期融资券中充当承销商的角色，较之在银行贷款中充当贷款人的角色，风险小多了。原本由一家银行所承担的信用风险将转为多个投资人共同承担，既可降低银行的系统风险，也能降低单个商业银行的风险。这样一种既能降低风险，又能增加中间业务收入（发行手续费收入）的好事，银行何乐而不为呢？”
　　
　　——关于风险投资基金

——关于风险投资基金
　　
　　小劳道：“我经常听说风投资金很神奇，风投资金看中了你，就会给大把大把银子给你花，而且不去干涉你的经营。所以新生企业如果得到风投资金的青睐，就已经成功了一半。”
　　李银大道：“风险投资基金，单听名字，就知道充满挑战、充满刺激、充满风险、也充满机遇。所谓风险投资，是指把资金投向蕴藏着较大失败危险的领域，以期成功后取得高资本收益的一种商业投资行为。风险投资实质是通过投资于一个高风险、高回报的项目群，将其中成功的项目进行出售或上市，实现所有者权益的变现，这时不仅能弥补失败项目的损失，而且还可使投资者获得高额回报。
　　小劳道：“听你这么一说，风投基金比较适合创业拉，在我国有没有风投基金，怎样才能申请得到？”
　　李银大道：“风险基金在国外比较普遍，但在中国起步较晚，80年代末才出现，主要以中国科技创业风险投资公司、中国科技国际信托投资公司为代表，90年代初海外风险投资基金开始登陆中国，如1992年由美国IDG公司和国家科委联合设立的太平洋风险投资基金（中国）公司正式成立，投入资金超过1亿美元。经过几年的实践，该公司目前在我国的投资项目达30多个。1994年，著名的创业投资集团WIIG（华登投资集团）在我国设立了华登中国基金，先后对四通利方、友讯科技、无锡小天鹅等知名企业进行了投资。自1995年以来，先后有50多家国外风险投资基金进入我国，基金资本额从1991年的1．8亿美元升到1997年的36．1亿美元。据统计，目前全国已有400家风险投资企业，总规模在400亿左右，而广东省的风险投资公司和相关中介机构约有150家，风险资金约150亿元人民币。从风险投资机构的数量和风投资金的规模看这已相当于全国风险投资总量的三分之一。
　　风险投资，是一项非常细腻、非常谨慎的商业活动。在国外，一般来说，一个风险投资公司，一年申请参与投资的风险项目大约有1万项左右，经过选择同意进行初步了解的大约150项左右，大体上只占1.5％。在初步了解基础上拟以深入会谈、研究的大约24～25个，真正同意参股、签约的不到1O项，即不到全部申请项目的0.1％。而且在合同执行中，发现投资效益和项目开发前景不理想而果断中止的，大约每年都有1～2项。故最后真正获得成功的，是千里挑一的特优企业。这类成功的企业，经过两三年的创业经营，迅即显露出效益高增长的势头。这时风险投资公司可以采取两种方法收回投资：一种是找一家大的优势企业集团以合适的价格收购，从股份转让中收回投资；另一种则是在专门的证券市场（如美国的NASDAQ）帮助公司上市，在企业的股票10倍、20倍升值时，则出售自己持有的股票，收回投资。
　　风险投资基金投入于创业企业的运作过程一般分为几个阶段：一、寻找投资机会：风险投资承担着投资项目的技术开发和市场开拓的风险，为了最大限度地降低这种风险，风险投资对项目的筛选，评审非常严格，并通过深度介入项目的管理来帮助企业获得生机。二、识别有潜力的创业企业：对创业者的素质、产品市场预期、技术的可行性、公司管理等因素进行认真、详尽地考察，从大量寻求风险投资支持的创业企业中挑选出真正有潜力的企业。三、评估、谈判、达成交易：创业企业提出项目计划书和前景预测，如风险投资家对申请项目作出肯定的技术经济评价，则双方就具备了谈判的基础。谈判要解决的问题主要有：出资数额和股份分配、企业组织结构和职务安排、双方权力和义务的界定、投资者推出权力的行使。四、共同合作、共创价值：合同签定后，风险投资家与创业企业就站在一条船上，需共同合作去解决众多问题，包括：制定发展战略、建立有效的决策机制、聘请外部专家、吸收其他的投资者以及监督与控制。五、策划、实施退出战略：退出是风险投资的终极目标，是风险投资成功与否的关键，只有退出风险投资才能流动起来，收益才能真正实现，退出方式主要有三种：公开上市、被兼并收购、清算。公开上市是风险投资退出的最佳渠道，而清算则是在企业经营状况恶化且形势难以扭转时减少损失的最好办法。”
　　顿了顿，李银大喝了一口啤酒，又接着道：“风险投资基金，始终是热衷于资本运作的人难以释怀的梦想。尤其是如果能得到国际风险投资基金的宠爱，那么您就确实有充分的理由感到骄傲，因为风险投资商是一帮非常挑剔也非常有眼光有智慧的家伙。要经受得了他们的层层考验，本身就需要实力，至少需要您拥有一个比较好的商业盈利模式。如果您真的有这么一种盈利模式，那么您的成功是可以预期的。所以，如果您的项目充满创新和可持续的增长潜力，您的团队富有知识和胆略，那么与风险投资商合作，将是一个不错的主意。
　　当然，即使有着风险投资基金的加盟，也并不意味着可以确保您的项目成功。事实上，尽管风险投资商异常谨慎而且专业，但他们十有八九会在风险的漩涡往往被冲卷得一塌糊涂。这就是风险投资的残酷之处。但只要有一个风险投资项目成功，他们就可以笑了，因为从成功的项目中所获得的回报不仅能弥补失败的项目，而且可以狠狠地赚上一笔，这是风险投资的动人之处。这种十足的赌徒心态，却需要智者的谋略和勇者的胆略。
　　风险投资者会分享您的股权，只有这样，他们才能从中获得高额回报。如果您对项目抱有一种独占的心态，那么寻找风险投资商会让您有一种强烈的挫折感。但是，风险投资商往往是理智的，宽容的，在他们所认可的盈利模式和经营思路上不会给您设置太多的障碍。当然，如果您的经营风险初见端倪进而败迹已呈，则您会看到他们“突然刹车”的果断作风和“挥刀自宫”般的神勇。不让损失扩大化，也是他们思维中的一种成功定义。进与退，是风险基金生存和发展的核心原则，他们知道什么时候进来，更知道什么时候退出。这是区别于赌徒的智慧和勇气。风险基金的加盟和刹车都是一种强烈的信号，相当程度上标志着您的成功与失败。
　　但是，不要期待着凭借华而不实的修饰和含糊闪烁的遮掩以及不切实际的夸张，会吸引到风险基金。他们专业的眼光和理性的思维会比您更清楚项目的利弊和可行性，所以踏踏实实，是与风险基金合作的基本条件。您可能忽悠得了金融机构，但很难忽悠得了风险基金，他们喜欢用刷子般的眼神和行动把您剥得一丝不挂，他们有这种能力，也有这种嗜好。
　　包装上市，往往是风险投资基金加盟后的下一个步骤，他们喜欢陪您走上这条路，因为在这条路上，他可以轻而易举地赚个盆盈钵满。当然，这不是他们退出机制中的唯一途径，他们会尽可能地根据项目设计他们的防护罩。所以，即使风险基金和您同时跌倒，头破血流的可能是您，而毫发无损的可能是风险基金。当然，更有可能的是，两个人都会头肿面青。
　　如果您没有一个清晰的经营思路和符合实际、具有可操作性的盈利模式、可以预期的发展前景以及较好的执行力，风险基金一般情况下对您而言都只是一个遥不可及的梦。但会让您欣慰的是，如果您具备上述条件，风险基金在您是否有不动产等资源问题上可以轻轻地一笔带过，甚至问都不问。
　　如果您有能力和机会可以获得风险基金，那么您应该勇敢地去做，即使那帮家伙会分享您的股权，以致遏制您独吞利润的欲望，但他们也会给您带来信心和资金。获得了风险基金，会让您增加注意力。在信息社会，注意力已经成为一种盈利模式，甚至已经成为一种经济形态，所以也被人称之为“注意力经济”或者“眼球经济”。这是不能忽视的趋势。”

——关于私募融资
　　
　　小劳连连点头，李银大的分析太有水平了，从他对每一个融资渠道的介绍和点评中，他不仅学到一种融资知识，而且在某种程度上其中所蕴涵的经营理念更是让他受益匪浅。小劳斟满酒，以崇拜的口吻道：“大哥，太精彩了！受益匪浅，敬你一杯。”仰头一口喝下。李银大甚大是受用，也一口而干，接着又开始说教，小劳也接着虔诚地受听。
　　李银大道：“私募融资也是新兴的一种融资渠道。应该说私募融资，是金融市场上的新丁，而且其合法性尚未得到确认，尽管理论和实践都给予了大声的呼吁，以致其不久将来可能会被法律所接纳。不能给予这种融资模式太高的评价和期望，是因为这种方式首先需要您本身要被基金管理中介机构所认可，然后通过该中介机构，最后还得被所物色的投资机构所认可。这不是一件轻易的活儿，特别是其中的交易价格具有个别谈判性，诸多环节都需要面对面的充分磋商和讨价还价。由于面对的是特定的、具有个性化需求的投资者，所以要一一说服他们，需要充分的理由和动人的对价。然而，如果您的企业具备了这样的谈判条件，那么在其他的融资方式中可能也不会有太多的障碍。”
　　小劳问：“什么是私募融资，是不是私人募集？”
　　李银大道：“私募是相对于公募而言。就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。基金，作为一种专家管理的集合投资制度，在国外，从不同视角分类，有几十种的基金称谓，如按组织形式划分，有契约型基金、公司型基金；按设立方式划分，有封闭型基金、开放型基金；按投资对象划分，有股票基金、货币市场基金、期权基金、房地产基金等等；另从其他角度划分，有成长型基金、离岸基金、雨伞基金、基金的基金等等。在我国近期，金融市场中常说的私募基金或地下基金，往往是指相对于受我国政府主管部门监管的，向不特定投资人公开发行受益凭证的证券投资基金而言，是一种非公开宣传的，私下向特定投资人募集资金进行的一种集合投资，通过非公开宣传，私下向特定少数投资募集资金，它的销售与赎回都是通过资金管理人私下与投资协商而进行的。有数据表明，私募融资正在成为企业融资的新渠道，随着市场的发展将会进一步扩大，甚至大大超过公募融资。2002年仅向海外投资者私募的金额就高达几十亿美元，国内投资者也大幅增加了通过私募渠道进行的投资。而一份来自盛阳地产基金的《2005中国外资地产基金研究报告》预计，外资地产基金2005年投资达28亿美元，入华外资地产基金机构数量已超过100家。对于那些业务成长较快，急需资金发展的开发商而言，私募基金可以说是一个很有吸引力的融资渠道。2005年11月7日，央行副行长吴晓灵在2005年中国地产金融年会公开表示，在当前房地产开发公开发行证券融资受条件制约的情况下，采取私募方式是值得探索的道路。于是继2005年年底后，私募又成为继REITS之后的热门话题。
　　较之公募融资，私募的确有一些不可替代的优势，由此成为众多企业成功上市的一条理想路径。一、潜在的投资人和参与者不同，发行成本低。私募针对的是社会上不特定的投资者，融资亦是通过在社会上招募完成的。一些暂时无法上市的项目如果不进行私募，就会造成资源浪费，因此，与公募相比，此种方式可以节省许多筹资成本。并且，随着资本市场越来越向国际化方向靠拢，国内企业对私募的接受程度也逐渐提高。二、可不需要提供担保和信用评级，门槛低。公募融资对于投资对象的要求比较苛刻，必须通过层层审批，经过一系列严格审查之后才有获得投资的资格；而私募则不需要如此烦琐的程序，融资效率大大提高，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大。三、监管方式不同，信息披露程度要求低。私募融资虽仍要受到证券监管部门的监督和管理，但私募证券的发行不需要进行证券注册登记，只须在证券发行后备案，同时对相应的信息披露程度要求比较低，曝光率也少得多，更具隐蔽性。四、私募融资更有利于建立机构间的战略合作。私募融资不仅仅意味着获取资金，新股东的进入也意味着新合作伙伴的进入，这无论是对企业的当前还是未来，影响都是积极而深远的。

接《大话融资——一个融资行家里手的成长史话》：
　　
　　小劳道：“私募资金是怎么运作的，我意思是，我关心的是怎么才能申请得到私募基金？”
　　李银大道：“私募的流程大体可分为三个阶段：一、接洽阶段，具体程序是：准备商业计划书并寄达、审核商业计划书并判断是否适合私募方式筹资、首次会面、开始制定时间表、签订私募合同；二、发行阶段，具体程序是：汇入发行所需运作资金、准备发行文件及推荐材料、完成发行准备、募集资金；三、后续阶段。发行完毕后，投资人与发行人签订股权协议、发行人收到投资人资金、变更公司注册登记等法律文件、扩展投资人兴趣、持续性地帮助公司寻找战略投资者、准备下一次募集资金事宜等。整个私募的过程大约需要３～５个月，但也要视具体情况而定。
　　中介机构做私募的难度并不比公募小，而且还要讲求更多的技巧。例如公募的价格是既定的，不存在协调的问题，而且基本上没有发不出去的担忧。而私募就不同，投资方对项目会非常挑剔，善于讨价还价。因此，成功的私募应该具备以下要素：一、良好的投资者资源：中介机构要有良好的投资者资源，能够根据企业融资需求寻找合适的投资者。这是首要也是最重要的因素，直接决定了私募的成功与否。目前私募市场上的投资者可以分为以下几类：外资、风险投资机构、产业投资机构和大型企业集团，它们的投资喜好和要求各不相同。对外资而言，往往看重的是行业的发展前景和企业在行业中的地位，喜欢追求长期回报，投资往往是战略性的；风险投资机构追求资本增值的最大化，他们的最终目的是通过上市、转让或并购的方式，在资本市场退出；产业投资机构的投资目的是希望被投资企业能与自身的主业融合或互补，形成协同效应；而大型企业集团投资往往是为了其产业结构调整的需要。二、良好的融资方案：良好的投资者资源，为私募的成功点燃了希望，但对于券商来说，设计一种科学、合理的融资方案，包括股权定价、支付方式、股权结构等等，则成为了融资成功不可或缺的助推器。三、良好的沟通技巧：私募与兼并收购有所不同，兼并收购买方只有一个，而私募则往往要面对多个投资者，每个投资者的投资需求各有差异，需要一轮一轮地谈判，所以，券商沟通的目的就是要为大家找到一个利益平衡点，由此推动融资的进程。”
　　小劳摇摇头，道：“您说得太深奥了，我头脑开始短路了，搞不明白，反正这个玩意对我们也没用。还有信托融资呢，它是怎么运作的？”
　　
　　——关于信托融资

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——关于信托融资
　　
　　李银大道：“目前比较火热的是房地产信托融资。所谓房地产信托是指具有房地产开发经营权的信托投资公司运用自有资金和稳定的长期信托资金，以投资者的身份直接参与对房地产的经营开发的行为。房地产信托包括资金信托和不动产信托两大类。资金信托是有关机构或个人委托信托机构运用和管理房地产信托基金，包括普通信托存款、特约信托存款和特约信托贷款。不动产信托是信托机构对房屋及不动产进行管理或经营的信托业务。从资金信托的角度来看，房地产信托是指受托人(信托投资公司)遵循信托的基本原则，将委托人委托的资金以贷款或入股的方式投向房地产业以获取收益，并将收益支付给受益人的行为；从财产信托的角度来看，房地产信托则指房地产物业的所有人作为委托人将其所有的物业委托给专门的信托机构经营管理，由信托机构将信托收益交付给受益人的行为。与财产形式的房地产信托相比，出于拓展房地产融资渠道，特别是寻求房地产开发资金来源的需要，资金形式的房地产信托得到了更多的重视。
　　小劳道：“是不是可以这样理解，实际上这玩意是说你和信托公司如何合作的问题，将物业先给信托公司，信托公司再给您钱，这和贷款有什么区别？”
　　李银大道：“大致可以这么理解。如果将房地产资金信托简单分类的话，可按负债关系划分为债务型信托和权益型信托。债务型信托是信托公司通过信托产品融集资金借贷给房地产企业，其优点是，操作简便，管理简单，收益比较稳定，但技术含量低，在常规领域开展此类业务又与商业银行具有强烈的重合性，信托公司劣势更加明显。因此信托公司的优势和特色主要在权益性信托业务方面，包括以下几类：一、抵押贷款类信托。抵押贷款类信托产品是指信托公司通过质押资金使用方的公司财产或股权为基本贷款担保方式发行房地产信托产品后，将募集的资金提供房地产公司使用。目前，以抵押贷款类的房地产信托形式募集的金额月占全部房地产信托金额的76.2％，以财产或股权担保方式的房地产信托是2004年资金募集的主要模式，这种模式之所以总量大，且容易成功，因为财产抵押完全仿照银行贷款的模式设计的，成熟信托业务的各当事方均较容易认可。二、股权投资类信托。该类信托是指信托投资公司通过将信托资金以股权投资的方式加以运用，成为房地产企业股东或房地产项目所有者，直接经营房地产企业或房地产项目，并根据在房地产企业中所占的股权比例或房地产项目所有权情况，获得经营所得，作为信托投资收益来源。这种模式的优点是能够增加房地产企业的资本金，促使房地产企业达到银行融资的条件。这种融资方式比较接近于国际上流行的房地产投资信托（REITS）。三、股权证券化信托。此类信托是指信托投资公司成为房地产企业股东或房地产项目所有者后，并不直接经营房地产企业或房地产项目，而是与相关当事人签订协议，约定在一定时间，相关当事人按约定价格（溢价部分为信托投资收益）回购信托投资公司的股权或所有权。在这种模式下，房地产企业除了实现融资目的外，还能够提高企业的信用等级。因为根据规定，房地产企业自有资金应不低于开发项目总投资的30％，而这35％必须是所有者权益。一般而言，项目公司的所有者权益无非是公积金加注册资本金，很难达到35％的要求。而通过信托资金的增资扩股，则顺利的解决了这一难题，可谓一举两得。四、权益转让模式，即基于房地产开发公司合法可售房屋交易为担保房地产信托计划。信托公司通过购买资金需求方的商品（主要为期房），并将其进行预售登记后，作为担保，或以收益性房产之收益转让为担保发行的资金信托计划。这种模式为许多多期开发项目的后期运作或多个房地产项目的新项目运作，并为良好在售物业的房地产公司提供了融资条件。这种模式的风险主要在于：在建工程到竣工交屋的风险；房屋销售的市场风险；权属登记的法律风险。五、混合型信托。混合信托型是指信托公司采取权益信托和债务信托结合的方式介入房地产业务。信托公司与委托人在信托合同中对信托资金的使用方式加以明确的规定，受托人按照合同约定的比例，以股权投资和贷款融资的不同方式加以组合运用，具有较强的灵活性。
　　小劳道：“听起来，和贷款似乎没有太大区别，信托这玩意能有用吗？”
　　李银大道：“有用。人家评价说信托是一个天才的制度设计。委托人将财产（在信托世界里，被称为信托财产）交给受托人（现在一般是信托投资公司来充当，但又不尽然，但总而言之受托人是一个你值得信赖的、有能力的经营者）经营，委托人享受经营的成果和收益。信托制度，是两个所有权的结合，委托人享有实际所有权，受托人享有名义所有权。因为享有名义所有权，所以受托人的经营具有独立性，委托人不得干涉，而且信托财产从委托人手中转移给受托人后，处于相对独立状态，受托人以自己的名义管理和处分信托财产。因为享有实际的所有权，委托人可以指定受益人，受托人必须本着“为受益人的最大利益”的原则处理信托事务，信托财产的最终利益不归属于受托人，而是委托人所指定的受益人。可见，对委托人而言，将财产交给一个专业能力、风险识别和防范能力、管理能力都很强的人去经营管理，可以提高财产的利用效率和利用价值，弥补了自己经营能力不足的缺陷；对受益人而言，可以享受经营的成果利益，也可以实现委托人对信托财产利益的分配意愿；对受托人而言，通过财产管理来获得报酬，弥补自己财产不足的缺陷，发挥了管理能力的优势。因此这是一种多赢的财产管理模式，也是一种综合融资平台。”
　　小劳道：“但我还是不太明白作为融资方式，信托怎么运作？”
　　

李银大道：“作为融资方式，信托其实并不神秘。实际上，只不过是信托投资公司，利用其专业优势，获取众多财产拥有者的信任，通过某种方式（例如向公众发行信托基金），聚集资金，然后运用这些资金投资，获取利润而已。所以，所融的资，直接来源于信托公司，间接来源于信托财产的委托人。故信托融资的重心，就在于如何获得信托投资公司的资金。这与银行贷款，如何获得银行的资金本质上是一样的。所不同的是，信托融资的机制比较灵活，信托公司与资金需求企业可以设计特定的、个性化的信托产品，对不同阶段、不同水平的项目都可以量身定做解决方案。例如，福建联华国际信托投资有限公司于2005年12月初发行的准房地产信托基金“联信•宝利”7号，“联信•宝利”7号信托资金将投资于大连琥珀湾房地产开发项目公司的股权，项目公司由联华信托和大连百年城集团各出资5000万元，分别持有项目公司20％的股份，1.5亿元信托资金入股占项目公司股份60％。而在1.5亿元的信托资金中，“联信•宝利”7号的信托受益人设置为优先受益人和劣后受益人。信托计划终止时，优先受益人优先参与信托利益分配，劣后受益人次级参与信托利益分配。“联信•宝利”7号既有外来资金的投资，又有自有资金的进入，从而构成了既有股权投资又有债权投资的夹层融资。信托的这种量身定做的功能，对某些行业来说，是一个不可多得的优势。例如房地产行业，银行贷款制肘很多，但信托融资可以不受通过银行贷款时企业自有资金应不低于开发项目总投资的30％的约束，也能够弥补只有主体结构封顶才能按揭所造成的中间消费融资的断裂等。”
　　小劳道：“就以房地产来说吧，既然这样，为什么很多地产商都以银行贷款的方式开发，而很少用信托融资的方式呢？”
　　李银大道：“较之银行贷款，信托融资始终未能成为融资主流，这说明这种融资模式的局限性：一、法律上的制约，是其中一个关键因素，例如《信托投资公司资金信托管理暂行办法》中明确规定，信托投资公司集合管理、运用、处分信托资金时，接受委托人的资金信托合同不得超过200份（含200份），每份合同金额不得低于人民币５万元（含５万元）；信托产品不得广告宣传。以上两个规定限制了信托客户只能是机构，这大大降低了信托融资的范围和额度。如果信托公司筹集不到信托资金，它也就失去了对外投资的能力。二、信托公司未必就具有代人理财的高水平专业能力，所以在专业化的领域，信托公司没有足够的专业自信和风险承担勇气涉足其中。三、信托公司始终也是市场规则的遵循者，对风险的厌恶和银行没有实际性的区别。所以信托公司在解囊时往往并不慷慨，对一些缺乏实力的资金需求方，往往要求各种各样的风险防范工具，例如财政支持、资产抵押、第三者担保、贷款保险、银行信誉和信托公司自身的信誉等，这无疑是一个难以逾越的屏障。四、信托产品流通性较差，也是其设计中的一个严重的先天不足。信托产品作为一种全新的金融产品，其相对高收益、低风险的特征吸引了广大投资者。但在流动性制度安排方面，却扼杀了很多市场机遇。按照现有的制度规范，信托产品不能像有价证券可以随时转让，加入资金信托计划的投资者要转让手中的信托合同，必须得自己寻找买方，然后到所购买信托产品的信托投资公司营业大厅办理过户手续。而在没有兑现前，其产品的价值无法实现，使得购买者在急需资金时，无法进行等值兑现，而且这种转让成本较高。这直接导致信托产品的认知程度和受众面相对较为狭窄，是以限制了信托产品的活跃程度，从而直接影响投资者的购买意愿，进而制约信托产品的资金募集。五、实际上信托融资的成本高于银行贷款，这对资金需求方来说，也是一种不能承受之痛。”

李银大接着说：“所以，尽管市场总是不乏呼唤和推崇信托融资的声音，但这不足以形成主流性的融资生态格局。从实际运作来看，某些信托融资其实是一种刻意的迂回规避手段。例如，曾经比较流行房地产信托过桥贷款做法，即主要对尚不符合商业银行房地产贷款条件的房地产项目进行贷款，但一般要求房地产企业提供商业银行在符合贷款条件时发放贷款的承诺，并保证商业银行贷款用于偿还信托计划的过桥贷款。但是2005年8月28日中国银监会的《加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》（即212号文件），狠狠地加高了房地产信托融资的门槛：必须同时满足“四证”齐全、自有资金超过35％和资质在二级以上这三项条件的开发商才能通过房地产信托融资。这就连依靠灵活性进行政策规避的些微优势最后也被剥夺了，以致房地产的信托融资市场无法高亢起来。”
　　小劳笑道：“换言之，如果您拥有不错的项目，还是可以考虑信托融资模式。但是如果您的项目真的不错，银行也会愿意祝您一臂之力。对吧？”
　　李银大道：“不错。不管您选择哪种模式，您首先得了解各种融资模式的运行规则，没有认知，就没有选择的权力！”
　　小劳点点头：“对！哲理！干了！”
　　
　　——关于资产证券化

——关于资产证券化
　　
　　歇了一会，大家扯开了其他话题。但小劳不想就此打住，心想李银大虽然在银行工作，但对各种融资途径和操作以及其优劣点似乎了如指掌，所以这个机会往往不可错过。不管有没有用，先了解了再说，李银大说得好，不管您选择哪种模式，您首先得了解各种融资模式的运行规则，没有认知，就没有选择的权力。所以他马上想起一个概念——资产证券化，这个名词他也是一知半解，借此机会了解一下也无妨。
　　但李银大对这个概念似乎不是很感兴趣，讲述得也不那么顺畅。他说：“资产证券化就是将流动性较差的资产产权、使用权或一定期间的收益权通过投资手段转化为可销售的附息证券，即把企业整块非流通性资产的产权、使用权或收益权转换为细小的权益凭证，在资本市场流动。在国外，资产证券化的发展历史已有30多年，如美国的不动产投资信托基金，诞生于上世纪60年代末，是一种不动产证券化的成功范例。进入80年代后，国际资本市场则出现了融资方式证券化的趋势。在美国、日本等发达国家，以商业银行为主的金融机构陆续推出以信贷资产为支持的筹资工具，如住宅抵押贷款证券化、汽车贷款证券化和信用卡应收帐款证券化，还有基础设施收费证券化、土地资产证券化等不动产证券化已十分普遍。至90年代，资产证券化甚至成为发达国家的主流融资技术之一，并依然保持强劲的增长势头，年均增长速度在30％以上。我国的资产证券化尚处于起步阶段，理论界和业界已作了许多探索和尝试。广深珠（广州——深圳——珠海）高速公路的建设项目就是其中一个雏形。为筹集广深珠高速公路的建设资金，项目的发展商香港和合控股有限公司通过注册于开曼群岛的三角洲公路有限公司在英属维尔京群岛设立广深高速公路控股有限公司，并以特许经营的公路收费权作支持，由其在国际资本市场发行 6 亿美元的债券，募集资金用于广深珠高速公路东段工程的建设。和合公司持有广深珠高速公路 50％ 的股权，并最终持有广深珠高速公路东段30年的特许经营权直至 2027 年。在特许经营权结束时，所有资产无条件地移交给广东省政府。从性质上看，广深珠高速公路的资产证券化项目融资属于离岸（跨国）资产证券化（Cross-border Securitization）融资模式。离岸资产证券化是指跨境的资产证券化运行模式，一般认为，国内融资方通过在国外的SPV在国际市场上以资产证券化的方式向国外投资者融资的方式即为离岸资产证券化。有学者指出，“基础设施收费模式”+“离岸模式”可以作为中国开展资产证券化的突破模式之一。”
　　小劳听得也很糊涂，深问下去，李银大也未必解释得清楚，反正对梦钱集团的融资是没有任何意义的。见小劳欲言又止，李银大道：“资产证券化融资，这是一个很热门、也很新潮的话题，我也没有深入研究。整体上是把企业整块非流通性资产的产权、使用权或收益权转换为细小的权益凭证，使投资者与投资标的物之间的关系由直接拥有资产产权转变为拥有等价证券的股权或债权，并以证券的流动实现产权的流动，从而促使流通性较差的资产在资本市场流动。这是很有意义的构思，对拥有很多不良资产的银行等金融机构来说，更是一条充满契机的新路。尽管理论上这种模式给予了充分的肯定，但实践中未必畅通，而且也只是对拥有较多非流通性资产的企业才有意义。事实上，这种模式何时才能从个案转变为具有较大范围的普用性，尚未可知。”